本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏鄒城市城資控股債權轉讓，并對其內(nèi)容鄒城市城資控股債權轉讓的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

●案件所處的訴訟階段鄒城市城資控股債權轉讓：一審判決。

●上市公司所處的當事人地位：原告。

●涉案的金額：人民幣11,067萬元及逾期利息(按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率標準鄒城市城資控股債權轉讓，自2019年9月25日起計算至款項付清之日止)。

●是否會對上市公司損益產(chǎn)生負面影響：一審判決已勝訴，鑒于本次訴訟尚未執(zhí)行完畢，故公司暫時無法判斷對本期利潤及期后利潤的影響。

一、訴訟案件情況

湖北九有投資股份有限公司（原深圳九有股份有限公司）（以下簡稱“公司”或“九有公司”）與壽寧潤宏茂科技合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧潤坤德投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧潤豐恒業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧潤源飛投資合伙企業(yè)（有限合伙）、高偉、楊學強、蔡昌富及第三人深圳市潤泰供應鏈管理有限公司涉及股權轉讓糾紛，涉及金額7,950.50萬元。（具體內(nèi)容詳見公司于 2020 年9月 18 日發(fā)布在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司關于收到深圳市中級人民法院受理案件通知書的公告》，公告編號：臨 2020-114）。

二、案件進展情況

公司于近日收到廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”）民事判決書（[2020] 粵03民初4368號），民事判決書主要內(nèi)容如下：

原告：公司

被告：壽寧潤宏茂科技合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧潤坤德投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧潤豐恒業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧潤源飛投資合伙企業(yè)（有限合伙）、楊學強、蔡昌富、高偉及第三人：深圳市潤泰供應鏈管理有限公司

原告九有公司與被告壽寧潤宏茂科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“潤宏茂合伙”)、壽寧潤坤德投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“潤坤德合伙”)、壽寧潤豐恒業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“潤豐恒業(yè)合伙”)、壽寧潤源飛投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“潤源飛合伙”)、高偉、楊學強、蔡昌富及第三人深圳市潤泰供應鏈管理有限公司(以下簡稱“潤泰公司”)股權轉讓糾紛一案，深圳中院于2020年9月3日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理，本案現(xiàn)已審理終結。

原告九有公司訴訟請求:1、判令潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙向九有公司支付11,067萬元的業(yè)績補償及逾期付款利息(以11,067萬元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率標準，自2019年9月25日計算，暫計至2021年4月30日為7,093,947.01元)；2、判令高偉、楊學強、蔡昌富對11,067萬元業(yè)績補償及逾期利息承擔連帶責任；3、判令各被告承擔九有公司因本案支出的律師費60萬元；4、判令各被告承擔本案的訴訟費用、保全費用。

展開全文

事實與理由:

2017年6月23日，九有公司與各被告簽訂《關于現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》、《關于標的公司盈利預測補償協(xié)議書》約定潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙將其所持有的潤泰公司51％股權轉讓給九有公司。股權轉讓款為人民幣15,810萬元，該筆轉讓款共分為四期支付，第一期轉讓款為7,905萬元，于《關于現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》生效之日起15個工作日內(nèi)支付；第二期、第三期、第四期股權轉讓款分別為3,162萬元、2,371.5萬元、2,371.5萬元，約定以潤泰公司實現(xiàn)2017年度、2018年度、2019年度承諾的凈利潤3,000萬元、4,500萬元、6,500萬元為支付條件，若潤泰公司未能完成承諾凈利潤，潤宏茂合伙等七被告應根據(jù)《關于現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》《盈利預測補償協(xié)議書》約定向九有公司進行現(xiàn)金補償。自2018年起，潤泰公司業(yè)績急劇下滑，并自同年8月起，潤泰公司停止營業(yè)，且各被告不配合九有公司根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定對潤泰公司進行審計，構成嚴重違約，導致九有公司需訴訟取得潤泰公司的財務數(shù)據(jù)，致九有公司被深圳市證監(jiān)局和上海市證券交易所多次問詢和關注，并對九有公司市值產(chǎn)生極大不利影響，造成九有公司嚴重損失。2017年度，潤泰公司凈利潤為4,849萬元；根據(jù)九有公司所調(diào)取的潤泰公司的納稅申報表可知，2018年度，潤泰公司凈利潤為-32,754,278.27元，2018年凈利潤承諾數(shù)為4,500萬；2019年度，潤泰公司凈利潤為0，當年凈利潤承諾數(shù)為6,500萬元。根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議書》和《盈利預測補償協(xié)議書》的約定，潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙累計應向九有公司補償現(xiàn)金總額13,996.65萬元；根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議書》第3.6條的約定，“乙方應補償現(xiàn)金的總數(shù)不得超過其中本次交易中獲得的現(xiàn)金對價”，九有公司已支付第一期轉讓款7,905萬元，同時根據(jù)(2021)粵民終56號民事判決可知，各被告對九有公司具有3,162萬元的確定可執(zhí)行債權，因此，潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙應當向九有公司支付現(xiàn)金補償為11,067萬元。且楊學強、蔡昌富實際控制潤泰公司，其自我解雇并要求潤泰公司支付勞動補償?shù)男袨橐惨褬嫵蛇`約，且違反《購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定的任職義務，惡意向勞動仲裁委要求勞動補償金，屬于嚴重違約。綜上，基于各被告的違約行為及協(xié)議約定，九有公司請求法院判令各被告根據(jù)協(xié)議約定履行補償責任，向九有公司現(xiàn)金補償11,067萬元及因被告違約支出的費用和產(chǎn)生的損失，支持九有公司的所有訴訟請求。

潤宏茂合伙、潤坤徳合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙、楊學強、蔡昌富答意見主要為，一、九有公司控股股東天津盛鑫元通有限公司所持九有公司股份被司法凍結、實際控制人韓越被刑事拘留，九有公司于2018年8月27日披露《關于公司董事長不能履職，副董事長代履職的公告》《關于公司大股東股份被司法凍結的公告》，是涉案合同履行過程中答辯人一方無法合理控制之重大事件，足以且已經(jīng)引發(fā)的銀行、供應商及客戶等債權人集體恐慌、擠兌，對潤泰公司維持資金流動性造成了重大影響，由此導致答辯人一方無法履行義務均不屬于答辯人違約，屬于不可抗力事件，答辯人無須承擔違約責任，亦無須履行業(yè)績補償義務。二、2018年8月28日前，潤泰公司經(jīng)營正常，業(yè)績穩(wěn)定，營業(yè)收入增長、償債能力穩(wěn)步提升，未發(fā)生貸款逾期情況，不存在業(yè)績急劇下滑的情況；宏觀經(jīng)濟向好，經(jīng)濟刺激政策頻繁出臺，同行業(yè)上市公司業(yè)績上漲，供應鏈行業(yè)不存在無法繼續(xù)發(fā)展的政策禁令或限制性政策，同行業(yè)公司亦不存在在合規(guī)經(jīng)營狀態(tài)下被擠兌的情形，政策與行業(yè)發(fā)展都不存在導致潤泰公司被擠兌的宏觀背景。三、九有公司能夠控制潤泰公司，包括行使股東權、控制董事會、接受高偉、楊學強、蔡昌富匯報工作、委派財務總監(jiān)、控制授信擔保管理等方式控制潤泰公司，截至目前，潤泰公司的控股股東、實際控制人仍為九有公司。四、九有公司作為潤泰公司控股股東、實際控制人，應當承擔其沒有履行股東職責，委派的董事不能對潤泰公司起到監(jiān)督管理職責，委派的財務總監(jiān)未妥善履行職責導致的不利后果。五、九有公司未按照規(guī)定履行信息技露義務，違反信息披露的真實、準確、完整原則，為維護其市值及保持上市地位，刻意規(guī)避造成潤泰公司被擠兌的真實原因；需要說明的是，交易所對上市公司的監(jiān)管以及上市公司的市值波動不屬于上市公司的損失。六、楊學強、蔡昌富因九有公司控股股東、實際控制人事件導致無法正常履行職務，同時無力繼續(xù)救濟潤泰公司，申請離職不屬于違約。七、九有公司與潤泰公司聲稱的停業(yè)原因不屬實，僅是其單方面的猜測，真實原因應當以債權人銀行采取抽貸行為的客觀背景為準，而不是其單方面的說法。

第三人潤泰公司答辯，一、本案是九有公司與各被告之間的股權轉讓糾紛，與潤泰公司無關，為方便法庭查明事實，管理人向法庭報告潤泰公司破產(chǎn)案件的基本情況及進展。深圳市中級人民法院于2020年4月30日裁定受理潤泰公司破產(chǎn)清算案，于2020年6月1日指定廣東深天成律師事務所擔任管理人，管理人在潤泰公司實際經(jīng)營地址即福田區(qū)國通大廈25樓調(diào)查時，未發(fā)現(xiàn)也未接管到完整的潤泰公司財務賬冊資料，管理人向法定代表人高偉以及股東壽寧潤泰基業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)送達法院文書，均未送達成功。二、目前管理人統(tǒng)計出來的潤泰公司的債權將近4億元，公司資產(chǎn)約800萬元，債權構成為職工債權、稅款債權、普通債權，管理人在深圳市勞動仲裁委閱卷時發(fā)現(xiàn)了楊學強、蔡昌富的勞動仲裁裁決，二人在2019年向深圳市勞動仲裁委提交了勞動仲裁申請，均要求潤泰公司賠償經(jīng)濟賠償金35萬元，管理人認定楊學強、蔡昌富屬于公司高管，故認定其職工債權，蔡昌富為54,887.28元，楊學強為51,456.75元，其余超出職工債權部分為普通債權。

深圳中院經(jīng)審理認為，《最高人民法院關于適用中華人民共和國民法典時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款規(guī)定:“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外?！北景笇倜穹ǖ涫┬星暗姆墒聦嵰鸬拿袷录m紛案件，應適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。本案為股權轉讓糾紛。涉案《關于現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》《關于標的公司盈利預測補償協(xié)議書》各方當事人均系成熟、理性的商事交易主體，協(xié)議條款屬于各方對投資合作、商業(yè)風險的自愿安排，協(xié)議內(nèi)容系各方真實意思表示，不違反國家法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，各方均應遵照履行。根據(jù)當事人訴辯意見，本案爭議焦點主要在于:各被告應否向九有公司支付業(yè)績補償，以及具體金額如何認定。

關于各被告應否支付業(yè)績補償?shù)膯栴}，深圳中院認為，《關于標的公司盈利預測補償協(xié)議書》中有關業(yè)績承諾及補償方案的約定清晰而明確，該協(xié)議與《關于現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》中相關交易價款支付條款相對應，共同完整地構成了各方當事人的真實意思表示，且協(xié)議的內(nèi)容不違反國家法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，對各方當事人均有法律約力。

實踐中俗稱的“對賭協(xié)議”，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的，包含了股權回購、金錢補償?shù)葘ξ磥聿淮_定的目標公司的估值進行調(diào)整的協(xié)議。該對賭條件的達成與否決定著當事人是否有權重新調(diào)整過去的交易價格。本案中，潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙與九有公司將潤泰公司未來的經(jīng)營業(yè)績作為股權交易估值調(diào)整的依據(jù)，業(yè)績達標與否決定著潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙是否有權依據(jù)《關于現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定的交易估值要求九有公司支付股權轉讓款；而交易雙方簽訂《關于標的公司盈利預測補償協(xié)議書》的目的亦是為了對可能出現(xiàn)的業(yè)績未達標后果進行了預先的調(diào)整安排。由此可見，2018年度、2019年度的經(jīng)營目標達成與否決定著九有公司應否向潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙支付涉案第三期、第四期股權轉讓款以及款項的具體數(shù)額。這種股權性融資交易模式，一方面鼓勵投資方對實體企業(yè)的投資，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問題；另一方面也可以起到吸引投資人、控制投資風險的作用。

潤泰公司已于2018年9月17日停止營業(yè)，根據(jù)查明事實，潤泰公司2018年年度的凈利潤已無法通過審計確定，九有公司主張潤泰公司未達到承諾業(yè)績，符合涉案兩份協(xié)議約定的由各被告支付業(yè)績補償?shù)臈l件，各被告未提出公司年度業(yè)績達到約定目標的抗辯，對九有公司該主張，深圳中院予以采納。

各被告辯稱因九有公司董事長韓越涉嫌犯罪被刑事拘留，使得由九有公司為潤泰公司提供擔保的銀行貸款被銀行集中抽貸并導致潤泰公司被迫營業(yè)，屬于其無法合理控制的重大事件，符合《關于現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》《關于標的公司盈利預測補償協(xié)議書》關于“不可抗力”條款約定的情形，相應業(yè)績不能實現(xiàn)的責任在責任不全在各被告，故無須承擔支付業(yè)績補償責任。深圳中院認為，其一，根據(jù)《關于現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定以及當事人提交的證據(jù)，涉案股權交易完成后仍由潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙的原管理團隊進行經(jīng)營管理，其中高偉擔任潤泰公司法定代表人兼總經(jīng)理，楊學強、蔡昌富擔任副總經(jīng)理。故九有公司董事長韓越因涉嫌犯罪被刑事拘留并不必然對潤泰公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生實質性影響。其二，潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙提交的九有公司發(fā)布的公告及潤泰公司銀行賬戶信息等證據(jù)僅能反映2018年9月潤泰公司的部分銀行賬號被凍結的事實，但并不能直接證明系因九有公司董事長韓越涉嫌經(jīng)濟犯罪所造成；潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙提交的中國銀行股份有限公司深圳中心區(qū)支行《授信額度協(xié)議》《流動資金借款合同》及銀行客戶回單等證據(jù)僅能反映潤泰公司與中國銀行股份有限公司深圳中心區(qū)支行之間存在借貸法律關系，但不能證明系由于九有公司董事長韓越涉嫌經(jīng)濟犯罪或九有公司的原因而被銀行集中抽貸并由此造成潤泰公司停止經(jīng)營。其三，公司的經(jīng)營狀況以及是否存在經(jīng)營利潤受到市場情況、公司治理等諸多不確定因素的影響。從2018年9月17日潤泰公司對外發(fā)布的停止經(jīng)營《通知》可見，潤泰公司系由于國家金融及行業(yè)環(huán)境惡化而給公司的經(jīng)營造成重大影響，而非潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙所稱之九有公司董事長韓越被刑拘之事件所造成。故潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙提交的證據(jù)不足以證明系九有公司自身的過錯造成潤泰公司停止經(jīng)營。至于各被告稱相應情況屬于其一方無法合理控制的事件，為“不可抗力”，如前所述，《關于現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》《關于標的公司盈利預測補償協(xié)議書》中約定的2018年度、2019年度業(yè)績承諾條款具有不確定性，這種不確定性與不可抗力所要求的“不能預見、不能避免、合法合理控制”條件有本質區(qū)別?！蛾P于標的公司盈利預測補償協(xié)議書》是專門為保護投資方九有公司利益而訂立的協(xié)議，協(xié)議中約定的現(xiàn)金補償條款對可能出現(xiàn)的業(yè)績未達標后果進行了預先調(diào)整安排，即屬于當事人可以預見的范疇。潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙所主張之被銀行集中抽貸、資金鏈斷裂等事由均不屬于訂立合同時無法預見的情形。因此，各被告上述辯解理由均不成立，深圳中院不予支持。

關于各被告應支付業(yè)績補償?shù)木唧w金額。各被告辯稱潤泰公司業(yè)績的相關數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，但從九有公司提交的證據(jù)看，其聘請的會計師事務所無法進行專項核查工作并非九有公司不予執(zhí)行，而是不具有現(xiàn)實的可操作性，相應責任主要在于各被告未盡配合義務。九有公司提交的《納稅申報表》加蓋了深圳市稅務局的業(yè)務專用章，各被告對該證據(jù)的真實性、合法性予以認可，鑒于各被告不能舉證提出更加具有科學合理性的業(yè)績依據(jù)，應當承擔舉證不能的相應后果。故九有公司主張以《納稅申報表》上的數(shù)據(jù)作為認定各被告未達成約定業(yè)績的根據(jù)，并據(jù)此計算應得業(yè)績補償?shù)木唧w金額，深圳中院予以采納。根據(jù)《標的公司盈利預測補償協(xié)議書》關于“乙方應補償現(xiàn)金的總數(shù)不得超過其從本次交易中獲得的現(xiàn)金對價”的約定，九有公司已支付第一期股權轉讓款7,905萬元，同時，根據(jù)(2021)民終56號判決書，各被告對九有公司具有3,162萬元的確定可執(zhí)行債權，為避免當事人訟累，九有公司主張各被告應支付的業(yè)績補償金額11,067萬元，深圳中院予以支持。九有公司提交證據(jù)能夠證明其已于2019年9月25日依約履行對業(yè)績承諾補償?shù)臅嫱ㄖx務，故九有公司主張各被告自2019年9月25日支付逾期付款利息，深圳中院予以支持。

關于律師費，涉案兩份協(xié)議書未對律師費進行約定，九有公司主張各被告支付律師費，依據(jù)不足，深圳中院不予支持。

綜上所述，九有公司的訴訟請求大部分成立。依據(jù)《最高人民法院關于適用中華人民共和國民法典＞時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款，《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下:

1、被告潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙應于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告九有公司支付業(yè)績補償11,067萬元及逾期付款利息(按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率標準，自2019年9月25日起計算至款項付清之日止)；

2、高偉、楊學強、蔡昌富對上述11,067萬元業(yè)績補償及逾期利息承擔連帶清償責任；

3、駁回原告九有公司的其鄒城市城資控股債權轉讓他訴訟請求；

如果上述付款義務人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費439325元(九有公司已預交)，由潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙、高偉、楊學強、蔡昌富負擔430000元，由九有公司負擔9325元，九有公司有權向深圳中院請求退還多交的費用，潤宏茂合伙、潤坤德合伙、潤豐恒業(yè)合伙、潤源飛合伙、高偉、楊學強、蔡昌富應于本判決生效之日起十日內(nèi)向深圳中院繳納訴訟費430000元，拒不繳納的，人民法院依法強制執(zhí)行。

如不服本判決，各方當事人可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)，向深圳中院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出上訴狀副本，上訴于廣東省高級人民法院。

三、訴訟事項對公司本期利潤或期后利潤等的影響

一審判決已勝訴，鑒于本次訴訟尚未執(zhí)行完畢，故公司暫時無法判斷對本期利潤及期后利潤的影響。

公司將持續(xù)關注上述案件的進展情況，并及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），公司發(fā)布的信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

四、備查文件

民事判決書。

特此公告。

湖北九有投資股份有限公司董事會

2021年12月6日