火爆欽州大額不斷?。菏袌鍪装l(fā)‖廣西地級市政信國有獨資AA發(fā)債融資主體‖AA發(fā)債擔(dān)保主體超額應(yīng)收質(zhì)押覆蓋本息專項項目融資計劃回款有保障
【欽州市濱海新城投資收益權(quán)債權(quán)】
規(guī)模：1億，期限：24個月
預(yù)期收益：
10-50-100-300—7.6%-7.8%-8.0%-8.3%
付息方式：自然季度付息—3月/6月/9月/12月20號
?資金用途：用于欽州市濱海新城嘉興街地下綜合管廊項目建設(shè)及補充流動資金
【增信措施】
【發(fā)行方】欽州市XX新城投資集團(tuán)有限公司，欽州市國資委100%控股，為欽州市第三大平臺。21年實現(xiàn)營收7.90億元，同比增長65.68%，公司總資產(chǎn)216億（2A發(fā)債主體評級，存續(xù)債券6只，存量規(guī)模16.10億，債項評級穩(wěn)定)。發(fā)行方是欽州市重要的城市基建和投融資主體，公司在建基建項目業(yè)務(wù)持續(xù)性較好；此外公司已完工項目待回購資源較為充足。2021年欽州市住房保障中心將名下公有房屋移交公司運營管理20年；2022年公司獲政府補貼 2.18 億元，持續(xù)獲得較好的政府內(nèi)外部支持。
【擔(dān)保方】欽州市XX投資集團(tuán)有限公司，欽州市國資委100%控股，為欽州市第二大平臺，公司總資產(chǎn)523億，實繳注冊資本23.50億元（2A發(fā)債主體評級，存續(xù)債券3只，存量規(guī)模20億，債項評級穩(wěn)定)。公司組建于2009年，是廣西首家城建投資集團(tuán)公司。主要負(fù)責(zé)欽州城市基礎(chǔ)設(shè)施和重大項目建設(shè)。2021 年公司將政府專項資金轉(zhuǎn)增資本公積，同時獲得政府財政補助合計5.35億元，外部支持使得公司盈利水平和資本實力繼續(xù)得到增強。
【足額應(yīng)收】欽州市XX新城投資集團(tuán)有限公司提供2億元應(yīng)收賬款作為質(zhì)押擔(dān)保。
【項目亮點】
1：2A發(fā)債主體融資‖欽州市XX新城投資集團(tuán)有限公司融資主體（公司存續(xù)債券6只，存量規(guī)模16.10億，債項評級穩(wěn)定)。
2：2A發(fā)債主體擔(dān)?！瑲J州市XX投資集團(tuán)有限公司為本產(chǎn)品提供不可撤銷的最高額連帶責(zé)任擔(dān)保。
3：應(yīng)收賬款質(zhì)押‖欽州市XX新城投資集團(tuán)有限公司提供2億元應(yīng)收賬款作為質(zhì)押擔(dān)保。
主體等級：融資及擔(dān)保主體均為地級平臺本級(非子公司)均為AA評級，均為發(fā)債主體，為欽州市第三和第二大重要平臺。

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其他優(yōu)質(zhì)項目推薦：
【新三板掛牌實質(zhì)障礙全程指引（建議收藏）】
　　新三板掛牌是指納入試點的國家級高新區(qū)內(nèi)注冊的企業(yè)，在經(jīng)過必要的規(guī)范、股改后，由具備資格的證券公司(主辦券商)對其進(jìn)行盡職調(diào)查、制作材料、內(nèi)部審核，并經(jīng)地方政府同意，在將申報材料報監(jiān)管機構(gòu)備案獲準(zhǔn)后，公司股份按規(guī)定通過深交所股份有限公司報價系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。下面將為您具體講述有關(guān)新三板掛牌的知識。一、新三板項目實質(zhì)障礙(一)存續(xù)期未滿兩個會計年度《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》要求擬掛牌公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。如果擬掛牌公司成立不足兩年，僅是找了一個空殼公司對擬掛牌公司進(jìn)行收購，其容易被認(rèn)為刻意規(guī)避“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的條件而遭勸退。(二)不適宜掛牌行業(yè)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》明確指出，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，但是否果真什么行業(yè)都可以在新三板掛牌呢?也不盡然。雖然業(yè)務(wù)規(guī)則明確擬掛牌公司不受行業(yè)、所有制的限制，但是涉及房地產(chǎn)、P2P、眾籌等特殊、敏感行業(yè)，違背傳統(tǒng)道德觀念、違背公序良俗的行業(yè)，建議在申報之前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行充分預(yù)溝通，在征求股轉(zhuǎn)系統(tǒng)意見后再行準(zhǔn)備，不可貿(mào)然申報。P2P、眾籌最近是否會放開倒是值得期待。(三)資質(zhì)存瑕疵在某些特殊行業(yè)或者特定企業(yè)模式中，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要主管部門頒發(fā)的特定資質(zhì)證書才能夠正常經(jīng)營。如果企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，企業(yè)存在無資質(zhì)經(jīng)營或者超越資質(zhì)要求經(jīng)營的情形，那么企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營也會存在重大不確定性甚至存在違規(guī)的可能。例如互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售行業(yè)。(四)不具有持續(xù)經(jīng)營能力持續(xù)經(jīng)營能力是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去，在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等，且公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項。企業(yè)若沒有正常營業(yè)記錄的，除非特殊行業(yè)，否則很難不被勸退。經(jīng)過我們一段時間的審核實踐的摸索，最后證明我們以閉門造車的心態(tài)和刻舟求劍的眼光，來判斷一個在商業(yè)競爭洪流中發(fā)展的企業(yè)是不是具有持續(xù)盈利能力是一個很大的偽命題。于是，我們在改變自己在調(diào)整自己，我們強調(diào)監(jiān)管機構(gòu)不再刻意關(guān)注企業(yè)是否存在持續(xù)盈利能力。而對于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)來說，作為注冊審核制的一個試點，那么對于這個問題的改革至少現(xiàn)在看來更加徹底，那就是不再對掛牌新三板的企業(yè)財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行硬性的規(guī)定。然而截止到現(xiàn)在，我們來統(tǒng)計已經(jīng)掛牌的新三板企業(yè)，財務(wù)門檻的指標(biāo)是越來越高，能掙多少錢仍舊是絕大多數(shù)參與者判斷一個企業(yè)是否能夠掛牌的最核心最基本的一個標(biāo)準(zhǔn)。對于財務(wù)指標(biāo)的依賴或者說溺愛，是監(jiān)管層管理者、中介機構(gòu)從業(yè)者以及企業(yè)家仍舊不能改變或者改變徹底的一種觀念。當(dāng)然，從企業(yè)發(fā)展軌跡來講，企業(yè)這個時點的經(jīng)營狀況至少反映了企業(yè)歷史的發(fā)展經(jīng)營情況，同時也展現(xiàn)了企業(yè)未來發(fā)展的一個基礎(chǔ)和潛力。至少，在一般情況下，在同等情況下，我們是有理由相信目前盈利能力好的企業(yè)未來的發(fā)展可能也會好的，至少這樣的幾率會更大一些。從風(fēng)險控制和責(zé)任邊界的角度來講，我們更加偏好盈利能力強的也無可厚非，畢竟這樣的企業(yè)未來出問題的幾率就會小很多，出事的幾率自然也就小很多。雖然我們有這么多的理由，但是我們也必須跳出對財務(wù)指標(biāo)的這種過分的偏愛，我們可以把這個指標(biāo)看作是一個重要的指標(biāo)，但是不能過分的渲染和溺愛，那就是不符合一個正常的資本市場的發(fā)展規(guī)律和要求了。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在大刀闊斧的改革，一直強調(diào)不對掛牌企業(yè)財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行要求，并且歡迎暫時虧損的企業(yè)來掛牌。對于推薦券商來說，我們要有一種投資的心態(tài)來做新三板的掛牌，如果某一家企業(yè)目前非常不起眼但是未來成長成了一家偉大的公司，而這家公司是某個券商推薦的，那么這個券商絕對是有江湖地位的，是很牛逼的。當(dāng)然，誰都想建立自己獨一無二的江湖地位，誰都想牛逼一把，但是這樣的成就是需要長期的付出、需要理想的思考、甚至是一種說不清大不明的大智慧，或許還有那么一點點的運氣。我們判斷一個現(xiàn)在虧損的企業(yè)是不是以后會有很好的發(fā)展，我們需要做很多的調(diào)查和工作，至少我們要搞清楚以下幾個事情，以證明我們對企業(yè)未來的判斷是靠譜的。比如：①企業(yè)所處的行業(yè)是怎樣的，這可能只需要新三板的參與者并不夠，還需要行業(yè)研究人員做大量的研究工作才行。②企業(yè)的管理層是怎樣的，是不是對這個企業(yè)有著充足的信心，是不是把全部身心和經(jīng)歷都用在這個企業(yè)上，這個管理團(tuán)隊是不是人心很齊等等。③我們有沒有獨到的眼光和智慧看清楚這個企業(yè)未來的三年或者五年，或者說我們有沒有勇氣或者擔(dān)當(dāng)來陪這個企業(yè)一起往前走，承擔(dān)風(fēng)險或許也分享收益。剩下的，或許我們就交給運氣吧。(五)會計基礎(chǔ)薄弱，涉稅事項較多如前所述，“新三板”未對申請掛牌設(shè)置任何財務(wù)門檻，僅在《掛牌條件指引》中要求公司“應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”。一些準(zhǔn)備在新三板掛牌的企業(yè)，納稅報表經(jīng)常顯示虧損，但是實際情況可能并非如此，原因就在于老板不想一下子體現(xiàn)很多利潤。對于擬申請掛牌的企業(yè)，其最近兩年一期的財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計，對財務(wù)規(guī)范性提出了一定要求。財務(wù)報表和審計報告需要真實準(zhǔn)確反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況，因而從規(guī)則上講，不論是虛增業(yè)績還是隱藏業(yè)績都是違反了審計報告的真實性原則。(六)不規(guī)范情況過多新三板審核要求確實比IPO寬松很多，但企業(yè)規(guī)范性過差，也是難逃被勸退的命運。例如：股東特別是控股股東、實際控制人持有公司的股份存在股權(quán)代持;企業(yè)存在出資不實且有違誠信的情形;重大訴訟;資產(chǎn)存在不確定性;環(huán)保、質(zhì)量、安全、土地違規(guī)事項;關(guān)聯(lián)方資金占用;關(guān)聯(lián)交易明顯不合理;明顯隱藏關(guān)聯(lián)方等情況。這些事項單方面比較難構(gòu)成致命事項，但積少成多任何一個瑕疵都可能成為壓倒項目的最后一根稻草。二、新三板審核要點(一)設(shè)立及歷史沿革合法合規(guī)1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況(如有)、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性有無瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時有效法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否存在任何出資瑕疵。3、公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發(fā)行情況(如有)并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。(二)股東主體適格性、實際控制人、控股股東1、公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題。2、公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。(三)股權(quán)1、公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。2、公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。(四)董監(jiān)高及核心員工1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響;2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形;3、公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響;4、公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。(五)合法規(guī)范經(jīng)營1、公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán);公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期而無法續(xù)期的情況。2、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否存在瑕疵;是否存在其他違法行為?3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，是否已辦理私募基金備案。(六)公司業(yè)務(wù)1、公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。2、研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。3、公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。(七)財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性1、收入確認(rèn)是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性(凈額確認(rèn)、完工百分比等);是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。2、公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形;公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況。3、毛利水平以及波動是否合理;公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)，公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理。4、結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費用的情形;結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形。5、公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例是否合理;是否存在長期未收回款項的;報告期內(nèi)或期后是否存在大額沖減的，請公司披露沖減原因;結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹(jǐn)慎性;說明期后收款情況。是否存在提前確認(rèn)收入的情形。6、存貨跌價準(zhǔn)備計提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎合理;公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計算是否準(zhǔn)確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。7、分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性;說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽。(八)財務(wù)規(guī)范性、財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計1、公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行;公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求。2、公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。3、公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。(九)持續(xù)經(jīng)營能力公司應(yīng)結(jié)合營運記錄(可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標(biāo)等情況)、資金籌資能力(如：掛牌并發(fā)行)等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢(如：技術(shù)領(lǐng)先性)、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。(十)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易1、公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定應(yīng)準(zhǔn)確，披露應(yīng)全面，不得存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形。2、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序應(yīng)規(guī)范履行，交易情況須規(guī)范。3、報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源(資金)的情形，目前是否已償還。4、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，是否已規(guī)范。5、公司的財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開;公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。(十一)稅收1、報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，是否合法合規(guī);公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴。2、公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為;公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。(十二)資產(chǎn)1、公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應(yīng)事項的規(guī)范情況。2、是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。3、是否存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁。三、申請新三板上市的注意事項(一)新三板上市風(fēng)險新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風(fēng)險：面對新三板上市評估新三板擴容可能帶來的風(fēng)險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資風(fēng)險相對較小。而在評估后的新三板掛牌的企業(yè)質(zhì)量參差不齊，投資風(fēng)險較大;我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行評估，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風(fēng)險更大;我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價方式進(jìn)行集中配對成交，可能導(dǎo)致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風(fēng)險。(二)新三板掛牌費用成本及優(yōu)惠政策與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費用要低得多。費用一般在200萬元左右(依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動)，在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。依據(jù)《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進(jìn)入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得《中國證券業(yè)協(xié)會掛牌報價文件備案確認(rèn)函》后，每家券商可獲得20萬元資金支持。(三)掛牌新三板時間掛牌時間的長短最為重要的決定因素是企業(yè)的質(zhì)地，另一個重要的因素是主辦券商以及其他中介機構(gòu)的團(tuán)隊和專業(yè)素養(yǎng)。新三板不存在排隊候?qū)彽默F(xiàn)象，由于采取備案制，沒有復(fù)雜的審批程序，只要符合要求，向監(jiān)管部門報送備案材料即可，一般來講，從策劃改制到掛牌，需要5-8個月。(四)掛牌新三板以后公司控制權(quán)控制權(quán)是否喪失主要取決于企業(yè)家自身的意愿，掛牌后，企業(yè)家既可以選擇出售手中大部分股權(quán)獲得創(chuàng)業(yè)回報，也可以選擇繼續(xù)持有或者出售少量股權(quán)，從而持續(xù)控制企業(yè)。新三板擴容后在交易制度方面、在活躍市場方面將有重大舉措，包括：新三板投資者由機構(gòu)擴大到自然人，降低買賣起點股數(shù)，引進(jìn)做市商等等。我們相信，在中國自然人投資者為主的市場環(huán)境下，這肯定會提高新三板的流動性，其投資和投機功能將會顯現(xiàn)，這將給新三板市場的早期參與者帶來意想不到的機會。新三板的審核要求雖然比IPO寬松很多,但當(dāng)企業(yè)不規(guī)范情況過多時，也難逃被勸退的命運。另外，最關(guān)鍵的是企業(yè)應(yīng)具有持續(xù)經(jīng)營能力。在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄,不應(yīng)僅存在偶發(fā)易或事項。企業(yè)若沒有正常營業(yè)記錄的，除非特殊行業(yè)，否則很難不被勸退，畢竟投資者看重的是企業(yè)的長期回報。四、個人卡收款是否構(gòu)成新三板掛牌實質(zhì)障礙在實踐中，企業(yè)或多或少都存在使用個人收取貨款的情況，因此公司銷售收入可能存在多計、少計或外流等不規(guī)范情況。那么對于擬申請掛牌新三板的企業(yè)，上述問題是否對企業(yè)掛牌新三板構(gòu)成實質(zhì)性障礙?從股權(quán)系統(tǒng)反饋情況來看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于掛牌公司股東使用個人卡收取貨款的情況，采取了比較寬容的態(tài)度，要求企業(yè)對個人卡收款問題如實披露并予以規(guī)范。對于擬掛牌新三板的企業(yè)來說是一個必須予以規(guī)范，因為個人卡收取貨款問題一方面無法確保公司收入真實性、準(zhǔn)確性和完整性，另一方面也存在資金被挪用或侵吞的風(fēng)險。一、根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：1、掛牌公司由關(guān)聯(lián)方或業(yè)務(wù)員等代公司收款的具體情況、原因及其合理性，是否影響公司資金的獨立性和完整性;2、結(jié)合針對資金被挪用或侵吞的相關(guān)制度，分析如何保證收款入賬的及時性及完整性以及解決措施。二、律師、券商和會計師對于個人卡收款問題應(yīng)從以下幾方面核查1、結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點如實披露：請公司結(jié)合業(yè)務(wù)特點補充披露通過個人卡收款(或付款)的原因、必要性、報告期內(nèi)個人卡收款(或付款)的金額及占比，并披露個人卡相關(guān)內(nèi)部控制是否完備，包括并不限于對銀行卡及密碼的控制措施、個人卡轉(zhuǎn)賬的具體流程及控制措施、開戶行是否許可、對卡內(nèi)余額的控制、單筆結(jié)算金額的控制等，個人卡流水是否有合同、發(fā)票等支持性憑據(jù)。2、請公司補充披露該個人卡未清理的原因及合理性。3、請公司補充披露減少個人卡使用的具體措施。4、請主辦券商及會計師補充核查個人卡銀行流水是否與業(yè)務(wù)相關(guān)、是否存在通過個人卡挪用公司資金或虛增銷售及采購的情形、是否不個人資金混淆，并結(jié)合個人卡結(jié)算頻率、時點、金額等進(jìn)一步核查開具個人卡的必要性。請主辦券商及會計師針對與個人卡相關(guān)的銷售或采購的真實性、完整性，個人卡內(nèi)控執(zhí)行的有效性、是否存在資金體外循環(huán)發(fā)表意見。5、請主辦券商及律師補充核查對個人卡結(jié)算的規(guī)范現(xiàn)狀，并針對個人卡結(jié)算方式是否符合《公司法》和《現(xiàn)金管理暫行條例》、《商業(yè)銀行法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定補充核查并發(fā)表明確核查意見。三、案例分析案例一：曉鳴農(nóng)牧(831243)個人卡未清除也掛牌1、問題：公司存在以魏曉明個人名義開立銀行卡收取貨款的情況2、解決方案：合理披露+規(guī)范使用(1)披露：結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點及分析存在個人卡的背景;魏曉明自 1992 年開始從事蛋種雞的養(yǎng)殖、孵化時，經(jīng)營主要以個人承包經(jīng)營模式，該銀行卡系當(dāng)時所開立的個人銀行卡。公司報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)中一部分是直接銷售給全國各地的經(jīng)銷商，其中的部分經(jīng)銷商所在地較為偏遠(yuǎn)，所在地的部分銀行營業(yè)網(wǎng)點未開立對公結(jié)算業(yè)務(wù)(如新疆);對公賬戶結(jié)算存在匯款手續(xù)復(fù)雜、到賬不及時、周末及節(jié)假日不營業(yè)，而公司需在收到客戶貨款后，方予以發(fā)貨(雞苗理想保質(zhì)期 48 小時)，個人賬戶到賬能夠及時查詢，有利于公司業(yè)務(wù)開展;另外，該卡無打款手續(xù)費，同時很多老客戶的長期合作習(xí)慣難以改變。基于以上原因，公司的一部分客戶一直將貨款打入該卡進(jìn)行結(jié)算，公司將 7018 銀行卡上收取的貨款及時核對轉(zhuǎn)入公司對公賬戶。 將貨款打入該卡的客戶并不僅為未開立對公結(jié)算業(yè)務(wù)的銀行分支機構(gòu)的客戶，由于對公賬戶存在匯款復(fù)雜、節(jié)假日不上班、到賬不及時等情況，部分其他客戶也存在向該卡匯入貨款的情況。(2)個人卡的管理和使用：公司報告期內(nèi)，存在以公司法定代表人魏曉明個人開立銀行卡(7018 賬戶)用于收取部分貨款的情況。該個人銀行卡由公司財務(wù)進(jìn)行保管，公司對該賬戶的收、支管理比照公司賬戶進(jìn)行管理，不允許坐支款項，賬戶收款只允許收客戶存入的貨款，支付款項均需轉(zhuǎn)入公司的對公賬戶。財務(wù)部門通常每日將到賬明細(xì)發(fā)送給銷售內(nèi)勤，由銷售部門與客戶核對收款信息后通知財務(wù)，財務(wù)將已核對確認(rèn)至具體客戶的款項轉(zhuǎn)入公司對公賬戶，并按照客戶明細(xì)記錄貨款。目前針對 7018 賬戶公司已采取了進(jìn)一步規(guī)范措施：會同銀行將該卡在銀行辦理了自動歸集業(yè)務(wù)(每日每筆隨時將到賬貨款自動轉(zhuǎn)入對公賬戶)，同時將該卡的網(wǎng)銀業(yè)務(wù)包括支付業(yè)務(wù)均取消，以監(jiān)事王忠賢的名義在中國銀行開立保管箱業(yè)務(wù)，鑰匙和密碼分別由兩人保管，將銀行卡和網(wǎng)銀 U 盾委托第三方(銀行保管箱)進(jìn)行保管，由公司監(jiān)事王忠賢及員工馮茹娟在銀行預(yù)留身份證，在兩人憑公司授權(quán)同時在場且出示身份證后，方能夠從第三方(銀行保管箱)取出。公司將7018 賬戶完全比照銀行賬戶嚴(yán)格進(jìn)行管理，以控制可能發(fā)生的財務(wù)風(fēng)險，保證該卡及卡上資金的安全。3、律師意見：本所律師核查后認(rèn)為，由于報告期內(nèi)該卡沒有用于與公司經(jīng)營無關(guān)的活動，卡內(nèi)流入資金全部為合法收入貨款且經(jīng)過公司銷售和財務(wù)審核確認(rèn)、亦不存在坐支等情況，所收款項均及時完整的轉(zhuǎn)入公司對公賬戶，不存在未計收入或多計收入的情形，也不存在資金體外循環(huán)的情況;公司目前進(jìn)一步采取的卡與卡主隔離、銀行實時自動歸集轉(zhuǎn)款、通過第三方(銀行)協(xié)助監(jiān)管等措施進(jìn)一步公司加強了對該卡的管控;由于企業(yè)目前的經(jīng)營特點等客觀因素制約，為保障公司的業(yè)務(wù)正常開展進(jìn)而保障股東利益，該卡一段時間內(nèi)存在有其必要性，不會影響財務(wù)核算信息真實、準(zhǔn)確、完整。雖然公司形式上未能完全滿足《公司法》的要求，但由于該卡的使用是歷史形成的，采取強行終止使用的措施會給公司業(yè)務(wù)帶來不利影響，同時該卡已經(jīng)完全在公司的掌控之下，風(fēng)險已經(jīng)得到有效控制，公司能夠達(dá)到合法規(guī)范經(jīng)營的實質(zhì)要求，因此該卡的存在和使用不影響公司本次掛牌。案例二：民政農(nóng)牧(832132)：清理個人卡1、信息披露：個人卡存在的原因由于公司主要客戶為生豬養(yǎng)殖戶及生豬商販，主要供應(yīng)商為當(dāng)?shù)氐募Z農(nóng)及原糧收購站等，習(xí)慣以現(xiàn)金作為主要的支付手段。且由于公司采用現(xiàn)收現(xiàn)付的銷售模式，客戶在公司采購種豬后需現(xiàn)場支付現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬，待公司財務(wù)部門查詢相關(guān)銀行賬戶，確認(rèn)款項已到賬后方能放行。因使用公司賬戶在查看是否到賬時存在一定時滯，故股份公司成立以前，為方便經(jīng)營，公司采取了適應(yīng)這種行業(yè)習(xí)慣的收付款模式，在銷售和采購中采用個人卡收付款作為收付手段。2、個人卡使用管理：報告期內(nèi)公司對個人卡代收入的內(nèi)部控制具體情況如下：①由公司實際控制人根據(jù)經(jīng)營情況于當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)處以個人名義開立賬戶，該銀行卡和密碼分別由指定的財務(wù)人員保管，專項用于公司收款、付款及其他與公司經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)。②由客戶到財務(wù)部通過公司以個人身份開立專用于銷售貨款結(jié)算的銀行卡進(jìn)行結(jié)算?？蛻糍徹洉r將貨款存入該結(jié)算專用銀行卡，財務(wù)部根據(jù)銷售單據(jù)、銀行收款憑證等進(jìn)行入賬處理，公司指定專人負(fù)責(zé)在個人卡資金累計一定量后從個人賬戶轉(zhuǎn)至公司賬戶，轉(zhuǎn)賬人在轉(zhuǎn)賬時需得到相關(guān)負(fù)責(zé)人書面或口頭通知。3、解決方案：清理個人卡，安裝pos機2014年，中介機構(gòu)進(jìn)場后，公司按照中介機構(gòu)要求陸續(xù)清理了個人卡，將其資金全部轉(zhuǎn)入公司賬戶并注銷了相關(guān)個人卡。為完善公司銷售收款管理，公司在銷售場所安裝 POS 機，便于客戶進(jìn)行繳款。公司截止報告期末，公司個人卡已清理完畢。五、新三板特別提醒1、企業(yè)須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務(wù)報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務(wù)報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。2、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。3、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。4、在有限公司基本盈利，凈資產(chǎn)稍微高于注冊資本時實施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然人股東繳稅負(fù)擔(dān)輕。5、企業(yè)稅收采用核定征收對掛牌的影響?(1)報告期最后一期必須采用查賬征收(2)報告期末公司已向稅務(wù)部門足額繳納稅款(3)稅務(wù)部門出具報告期內(nèi)無違法違規(guī)證明此外，還需要各中介機構(gòu)發(fā)表如下意見：(1)公司實際控制人、控股股東出具承諾，承擔(dān)可能的追繳稅款和滯納金(2)會計師對報告期內(nèi)財務(wù)核算是否健全、內(nèi)控制度是否科學(xué)合理發(fā)表意見(3)律師對合法合規(guī)發(fā)表意見(4)主辦券商對所有前面問題發(fā)表意見最近有一個已經(jīng)掛牌的公司，可以去參考一下(831757)振華股份6、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。7、重大違法違規(guī)怎么理解?出自于《行政處罰法》;沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù);如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文。8、報告期內(nèi)實際控制人可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力。9、不強制要求企業(yè)在申報時提供環(huán)保、質(zhì)檢、安監(jiān)等官方證明或核查文件，但需要企業(yè)日常經(jīng)營應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并做好相關(guān)信息披露工作。六、新三板發(fā)行股份審核細(xì)節(jié)七、企業(yè)掛牌“新三板”的九大稅務(wù)“障礙”股市一路狂瀉，"新三板"紅火依舊。隨著越來越多企業(yè)的掛牌需求，新三板的交易也越來越活躍。2015年7月22日，新三板迎來歷史性時刻，企業(yè)掛牌家數(shù)超過A股總和達(dá)到2811家。企業(yè)在申請掛牌過程中，尤其是在改制階段，普遍會遇到一些稅務(wù)瑕疵問題，甚至?xí)龅揭恍┘值亩悇?wù)問題，干擾著企業(yè)掛牌“新三板”的預(yù)期。若處理不當(dāng)?shù)脑?，將?gòu)成企業(yè)掛牌的實質(zhì)性障礙。確保掛牌成功的關(guān)鍵，就是稅務(wù)問題能夠得到妥善處理。為使納稅人更深入地了解“新三板”掛牌中的稅務(wù)問題以及操作實務(wù)，清除掛牌之路的稅務(wù)障礙，需要制定詳盡周全的稅收籌劃方案。筆者結(jié)合“新三板”市場的動向，針對擬掛牌企業(yè)可能出現(xiàn)的各種稅務(wù)瑕疵，分析影響擬掛牌“新三板”企業(yè)的稅務(wù)因素,提示企業(yè)重點關(guān)注掛牌進(jìn)程中的相關(guān)涉稅務(wù)事宜，進(jìn)而揭示影響“新三板”掛牌預(yù)期的主要稅務(wù)“障礙”，以期為擬掛牌“新三板”的企業(yè)提供參考和借鑒。 實質(zhì)性障礙一：歷史遺留稅務(wù)問題“新三板”掛牌中容易出現(xiàn)自行緩繳、拖欠稅款并繳納滯納金情況,需要調(diào)增利潤補繳稅金。中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)階段或者發(fā)展階段，隱藏一部分收入問題比較常見。企業(yè)擬掛牌轉(zhuǎn)讓，財務(wù)不規(guī)范問題，可以通過財務(wù)處理解決，但是需要補流轉(zhuǎn)稅或者企業(yè)所得稅等稅金。如果企業(yè)在發(fā)行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務(wù)部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風(fēng)險。在實際操作中，往往是擬上市企業(yè)必須補繳完欠稅后，再出具稅務(wù)主管部門的證明，即可被監(jiān)管層認(rèn)可。歷史遺留的稅務(wù)問題是產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險的重要來源之一，例如，外商投資企業(yè)享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”優(yōu)惠政策，在改制為股份有限公司時，若外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。對此，擬掛牌企業(yè)應(yīng)積極與相關(guān)稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務(wù)問題，適當(dāng)時候還應(yīng)向稅務(wù)機關(guān)申請批復(fù)以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務(wù)風(fēng)險的理想途徑。申報財務(wù)報表對原始報表進(jìn)行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調(diào)整，往往會有流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅的補繳問題。當(dāng)期補繳前期稅款，屬于“自查補稅”行為，除收取滯納金外，稅務(wù)主管部門一般不會進(jìn)行處罰。報告期內(nèi)補稅的性質(zhì)和金額，決定補稅行為是否構(gòu)成審核中的實質(zhì)障礙，補稅的性質(zhì)和金額，是由相關(guān)會計差錯的性質(zhì)和金額所決定的。會計差錯的性質(zhì)，可以分為錯誤引起的差錯和舞弊引起的差錯兩類。錯誤引起的差錯，主要包括會計方法使用不當(dāng)、會計未及時處理業(yè)務(wù)引起的跨期確認(rèn)等所形成的差錯;舞弊引起的差錯，主要指前期由于避稅的考慮，隱匿收入或虛構(gòu)成本，導(dǎo)致收入和利潤少計所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那么補稅的性質(zhì)是比較惡劣的。企業(yè)存在的欠稅問題，在以往的發(fā)行過程中，是重點關(guān)注的事項，因為補繳所產(chǎn)生的遲延納稅將會帶來稅收滯納金或稅務(wù)處罰，有可能減少每股收益及股東權(quán)益?，F(xiàn)在證監(jiān)會對大幅度的補稅、調(diào)賬不認(rèn)可了。凡出現(xiàn)此類情況的，一般都要至少經(jīng)過一個完整的會計年度后，才能提交發(fā)行申請，使得企業(yè)錯過了上市的好時機。實質(zhì)性障礙二：重大稅收違法違規(guī)情形重大稅收違法違規(guī)情形，是指凡被稅務(wù)行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外;被稅務(wù)行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。公司應(yīng)就其最近兩年是否存在重大稅收違法違規(guī)情況，發(fā)出明確的書面聲明。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關(guān)、稅務(wù)機關(guān)處罰的情形，兩年內(nèi)沒有存在稅收違法違規(guī)行為，稅務(wù)、海關(guān)等行政主管部門能夠出具公司無違法違規(guī)證明文件或調(diào)查反饋文件。原則上，凡被稅務(wù)機關(guān)處罰的、實施機關(guān)處于罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，且做出合理解釋的除外。(一)重大違法違規(guī)行為是指違反國家法律法規(guī)因而受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。(二)原則上，凡被給予稅務(wù)罰款以上稅務(wù)處罰的行為，均屬于重大違法行為，除非作出處罰的稅務(wù)機關(guān)能夠認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，且能依法給出合理說明。(三)通常是指稅務(wù)部門實施的，涉及公司經(jīng)營活動的稅務(wù)處罰決定。(四)不能出具無稅收違法違規(guī)證明，涉嫌重大稅收違法違規(guī)行為。被視為稅務(wù)行政違法是刑事的違法，并構(gòu)成“新三板”掛牌審核的實質(zhì)性障礙。(五)逃稅罪、虛開增值稅專用發(fā)票罪等違法行為。實質(zhì)性障礙三：關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易類型、必要性與公允性、規(guī)范制度及關(guān)聯(lián)方資金占用等問題。部分企業(yè)為了降低稅負(fù)，通常選擇利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“稅負(fù)差”轉(zhuǎn)移利潤。無論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題：一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍;二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易;三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。關(guān)聯(lián)交易的稅務(wù)問題非常復(fù)雜，中小企業(yè)在“新三板”掛牌時會涉及關(guān)聯(lián)交易，而規(guī)避關(guān)聯(lián)交易中的稅務(wù)風(fēng)險，最好的辦法是減少關(guān)聯(lián)交易行為。但是在現(xiàn)實情況下，關(guān)聯(lián)交易往往無法避免，并且很難規(guī)避其中的稅務(wù)風(fēng)險。上市審核機構(gòu)之所以對擬掛牌企業(yè)關(guān)聯(lián)交易高度關(guān)注，主要是為了避免掛牌公司大股東利用關(guān)聯(lián)方交易實施利益輸送，進(jìn)而損害掛牌公司及中小股東的利益。在這種情況下，如果僅憑中小企業(yè)自身的力量，顯然很難通過券商的盡職調(diào)查，也就很難在眾多的掛牌申請企業(yè)名單中脫穎而出。同時，稅務(wù)機關(guān)出于反避稅的目的，也會對關(guān)聯(lián)交易非常關(guān)注。特別是在“新三板”掛牌的公司，其關(guān)聯(lián)交易必須公開披露，更應(yīng)注意其中的涉稅風(fēng)險。一般來說，被認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓定價對象的企業(yè)主要包括：連續(xù)數(shù)年營業(yè)虧損或盈利上下波動的企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易利潤率存在差異的企業(yè)，與低稅率地區(qū)關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來數(shù)額較大的企業(yè)，存在特許權(quán)使用費或者其他服務(wù)費用支付的企業(yè)，使用不常見的轉(zhuǎn)讓定價方法的企業(yè)等。關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，擬掛牌新三板的企業(yè)，需按照《企業(yè)所得稅》以及《特別納稅調(diào)整》的規(guī)定，提交、留存相關(guān)資料,如同期資料等，以證明定價的合理性。實質(zhì)性障礙四：經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定：“發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴?！痹趯嶋H操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達(dá)到20%以上將會構(gòu)成嚴(yán)重的稅收依賴，同時將構(gòu)成IPO(首次公開募股)的絕對障礙。在實際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達(dá)到20%以上將會構(gòu)成嚴(yán)重的稅收依賴，同時將構(gòu)成擬掛牌企業(yè)的絕對障礙。在有著嚴(yán)重稅收依賴問題的申報企業(yè)中，嚴(yán)重的稅收依賴將令企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)極大的不確定性。當(dāng)一家企業(yè)確定上市目標(biāo)后，地方政府往往將其當(dāng)作重點企業(yè)予以照顧，這非常容易導(dǎo)致地方政府濫用公共資源對上市企業(yè)進(jìn)行不恰當(dāng)?shù)睦孑斔汀Ｈ绻桥c國家政策不相符的稅收優(yōu)惠政策，如果當(dāng)?shù)卣軌蜃C明其不屬于重大違規(guī)行為且金額并不大的話，是不構(gòu)成擬掛牌企業(yè)的實質(zhì)性障礙。擬掛牌企業(yè)對稅收優(yōu)惠的依賴，主要是流轉(zhuǎn)稅中的增值稅退稅以及企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅率。守法經(jīng)營的問題，主要是指享受地方政府制定的不符合國家規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策是否構(gòu)成重大違法行為。基于招商引資、促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展等考慮，地方政府越權(quán)批準(zhǔn)稅收減免、緩繳、返還的現(xiàn)象屢見不鮮。合法的稅收優(yōu)惠都明確有國家層面的文件依據(jù)，地方性的一些稅收優(yōu)惠政策并不符合法律法規(guī)，實質(zhì)上屬于地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優(yōu)惠都計入營業(yè)外收入，但合法的稅收優(yōu)惠形成的營業(yè)外收入不屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標(biāo)中無需扣除，不合法的稅收優(yōu)惠屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標(biāo)中應(yīng)予以扣除稅收優(yōu)惠在可預(yù)見期間內(nèi)可以持續(xù)享受，比如，持續(xù)滿足高新技術(shù)企業(yè)資格而享受15%的企業(yè)所得稅稅率，國家長期扶持自主軟件研發(fā)故增值稅返政策能夠持續(xù)享有等，能夠有利的保證擬掛牌企業(yè)的持續(xù)盈利能力。如果稅收優(yōu)惠不能持續(xù)，則可能對擬掛牌企業(yè)的持續(xù)盈利能力在短期內(nèi)造成不利影響。對稅收優(yōu)惠的依賴，主要體現(xiàn)于其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高于同行業(yè)水平，且假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內(nèi)盈利能力較差甚至虧損，則很可能稅收優(yōu)惠依賴會成為審核過程中的實質(zhì)性障礙。雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內(nèi)擬掛牌企業(yè)仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優(yōu)惠嚴(yán)重依賴。八、財務(wù)審核實質(zhì)障礙在IPO審核對于財務(wù)問題的核查仍舊在只有更嚴(yán)沒有最嚴(yán)的道路上延續(xù)的時候，對于新三板財務(wù)審核的問題，到底是一個怎樣的度以及怎樣的一個邊界，確實是一個值得好好思考的問題。眾所周知的原因，新三板的財務(wù)審核肯定不能跟IPO的審核相提并論，甚至是一點都不能比，畢竟審核的理念以及每個企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢和財務(wù)根基是完全不同的。但是從另外一個角度講，新三板掛牌企業(yè)畢竟也是公眾公司，掛牌需要的審計報告也是需要具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的。因此，新三板的審計報告也需要具備基本的審計規(guī)則和財務(wù)要求。在實踐中，目前審計機構(gòu)對于新三板審計報告的要求和責(zé)任邊界，或者基本的執(zhí)業(yè)規(guī)范是沒有明確的理解，甚至有人提出可能會出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的情形，也就是說如果有的會計師事務(wù)所要求很高而有的事務(wù)所要求相對低一些，那么可能后者會在一段時間里獲得更多的業(yè)務(wù)。對于新三板的審計要求過高的確在現(xiàn)實中會有問題。比如項目組，說一個項目本來收不到什么錢，結(jié)果要做這么多的審計工作，處理不討好。對于掛牌企業(yè)來說，聽說別的審計機構(gòu)要求很低工作量表不大，而這里卻要配合大量的調(diào)查工作，企業(yè)很是有意見。還有對于市場來說，目前的一些制度缺失也不是完全能夠把要求高一些或者低一些的審計報告給完全區(qū)分開，除非那種會計科目都會錯了的十分離譜的審計報告。對于小兵來說，個人覺得要有以下幾個問題需要明確：1、對于審計機構(gòu)來說，既然是為一家即將成為公眾公司的企業(yè)出具審計報告，那么審計的基本原則還是要嚴(yán)格遵循會計準(zhǔn)則，并保證財務(wù)信息的真實性和合理性，保證反應(yīng)的是企業(yè)經(jīng)營的真實信息，同時保證企業(yè)經(jīng)營信息能夠以一種合理的方式反應(yīng)。個人覺得這是審計的一個底線。2、對于監(jiān)管機構(gòu)來說，也需要后續(xù)出具一些制度能夠?qū)σ恍徲嫏C構(gòu)的質(zhì)量進(jìn)行測評和判斷，當(dāng)然后續(xù)的企業(yè)分層制度以及相關(guān)市場化的制度也有可能起到評價企業(yè)審計質(zhì)量的作用。這樣可以讓一些審計質(zhì)量差的報告“裸泳者現(xiàn)”，那么以后這樣的機構(gòu)就會逐漸被淘汰，那么曾經(jīng)嚴(yán)格要求自己的企業(yè)現(xiàn)在的堅持和委屈或許以后來看才沒有白辛苦。3、當(dāng)然，這里還需要強調(diào)一點，那就是會計師對于審計要求的高低是對某些核心問題核查標(biāo)準(zhǔn)的把握，而不是對一些細(xì)節(jié)問題的要求。我們在實踐中也遇到一些審計機構(gòu)，是看似要求很高做了很多工作，但是可能并不一定就能夠真正關(guān)注到了企業(yè)真正的財務(wù)風(fēng)險，那么就是做了很多工作并沒有真正起到審計的目的，那么這樣的“高要求”就是負(fù)能量的。作為中介機構(gòu)，應(yīng)該充分理解并尊重新三板企業(yè)的形態(tài)和新三板市場的發(fā)展規(guī)律，并在此基礎(chǔ)上做好服務(wù)工作。審計機構(gòu)應(yīng)該杜絕以IPO的心態(tài)做審計，也應(yīng)該杜絕什么問題都可以商量的心態(tài)，真正做到有理有據(jù)，以“抓大放小”的基本要求控制企業(yè)財務(wù)風(fēng)險，鼓勵企業(yè)掛牌新三板做大做強。 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股票協(xié)議交易怎么做？協(xié)議交易與大宗交易有什么不同？
　　股票協(xié)議交易怎么做？股票協(xié)議交易也就是股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓，在證券市場，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”是相對于“做市轉(zhuǎn)讓”的一種制度安排，是新三板上市股票的一種交易形式，即根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，在新三板上市的股票可以通過協(xié)議、做市、競價或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行交易。 　　“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”在產(chǎn)權(quán)交易領(lǐng)域，是指產(chǎn)權(quán)交易雙方在交易中心的主持下，通過協(xié)商和談判達(dá)成成交協(xié)議的交易方式。 　　新三板投資者買賣新三板上市公司股票時，應(yīng)與主辦券商簽訂證券交易委托代理協(xié)議，并開立證券賬戶和資金賬戶。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為證券的轉(zhuǎn)讓提供相關(guān)設(shè)施，包括營銷單元、交易主機、要約系統(tǒng)和相關(guān)通信系統(tǒng)。 　　股份轉(zhuǎn)讓可以通過協(xié)議、做市，招標(biāo)或中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行。經(jīng)國家股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，上市股份可以轉(zhuǎn)換為轉(zhuǎn)讓方式。 　　上市股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，國有股轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司還將提供電話拍賣轉(zhuǎn)讓安排，國有股轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將增股轉(zhuǎn)讓200％，減股轉(zhuǎn)讓50％（為防烏龍股）。 　　股票協(xié)議交易與大宗交易有什么不同？ 　　1、不同的含義 　　在證券市場，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”是相對于“做市轉(zhuǎn)讓”而言的一種制度安排，是交易新三板上市股票的一種形式。 　　大宗交易是指在證券達(dá)成的單筆交易，達(dá)到規(guī)定的最低限額，買方和賣方通過協(xié)議達(dá)成協(xié)議，交易所決定在成交進(jìn)行證券交易。 　　2、內(nèi)容不同 　　股份轉(zhuǎn)讓可以通過協(xié)議、做市，招標(biāo)或中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行。經(jīng)國家股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，上市股份可以轉(zhuǎn)換為轉(zhuǎn)讓方式。 　　大宗交易在交易所正常交易日的限定時間內(nèi)進(jìn)行，在證券進(jìn)行的受漲幅限制的大宗交易必須在當(dāng)日的價格限制范圍內(nèi)。在證券無價格限制的大宗交易應(yīng)高于或低于前一交易日收盤價的30％，或在當(dāng)日投標(biāo)期間成交最高和最低成交價格之間，成交價格應(yīng)由買賣雙方協(xié)商確定，并在成交之前由證券證券交易所確認(rèn)。 　　3、不同的持股比例 　　特定股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持或大股東減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5％。 　　大宗交易出現(xiàn)大股東減持或特定股東減持的，連續(xù)90日內(nèi)減持股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2％。大宗交易的出讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，并明確其買賣股票的數(shù)量、性質(zhì)、類型和價格。受讓方在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的股份。 　　上述是關(guān)于股票協(xié)議交易的相關(guān)知識，對此感興趣也可以了解一下創(chuàng)業(yè)板股票風(fēng)險，希望對您有所幫助。